ＴＯＢ(株式公開買い付け)
ＴＯＢとは「一般に公開し市場外で不特定多数の株主から株式買付を実施すること」です。
take-over bidの頭文字をとりＴＯＢと呼ばれており、株式公開買い付けと呼ばれることもあります。
株式会社は、株の保有者である株主がその会社の保有者となります。会社にとって重要なことを最終決定するのも株主たちで構成される株主総会で決定されます。
一般的には、その会社が定める１原単位の株式で１票分の議決権を得ることができます。たくさんの株式を持っていると、会社の意思決定に対して大きな影響力を与えることができると言えます。
例えば、その会社が発行する１００％の株式を持っていれば、その株主の意思決定が絶対となるわけです。
つまり、ＴＯＢにより株式を買い付けることによって対象とする会社の経営権を取得することが、大きな目的となります。
具体的には、関連会社の子会社化や企業買収などが挙げられます。
ＴＯＢを理解するにあたっては、株式保有がどのような影響を及ぼすか理解しておくことが重要ですので、以下の用語を抑えておいて下さい。
ある企業が対象企業の株式５０％以上を保有すること、もしくは役員の派遣等、影響力が大きいと認定される場合です。これは、支配力基準と呼ばれており、企業が法律の抜け道を利用しないようにあえて曖昧な基準になっています。
大きな変化点としては、親会社となる企業は会計上、子会社を連結させて決算する必要が出てきます。
これは、子会社へ損失を付け替えて、親会社の決算を良く見せることを防ぐためであり、言い換えればそういったこともできてしまうほどの影響力を持っていると言えます。
また、株式保有が１００％となると完全子会社と呼ばれます。
上記で説明した支配力基準により、子会社と言えないまでも大きな影響力を持っているような場合です。
会計上も、関連会社の支配力に応じてその分だけ、親会社の決算に含めなければいけません。この会計処理を持分法と呼びます。
関連会社であったとしても、親会社の力は強いということが言えます。
ＴＯＢってどんなことをするの？
ＴＯＢは市場にアナウンスすることから始まります。価格、期間、株数の３つを公示することで市場に認識されます。
対象企業にとっては寝耳に水のケースもあれば、計画通りの話であることもあり、敵対的な買収である場合にはセンセーショナルに報道されることもしばしばです。
ライブドアによるフジテレビ買収や楽天のＴＢＳ買収などは、経済に関心がなくても身近な話題であり、記憶に残っている方も多いかと思います。結局失敗したものの、あれらの買収は敵対的買収で有名な事例と言えます。
企業視点、株主視点では、当然ＴＯＢの見方が変わってきますので、それぞれの視点でメリット、デメリットをまとめていきます。
- 企業視点でみる、メリット、デメリット
市場から一度に大量の株式を買い集められる
価格を指定するので、予想以上の値上がりを抑止しやすい
株が予定数に到達しない場合、ＴＯＢ自体をキャンセルできる
買収後に統合メリットから企業価値が向上しやすい
現在の株価よりもある程度高額に提示しないと集まらないためコストがかさむ
買収対象企業にも認知されるため、防衛策を取られる
敵対的買収にはブランドイメージを損なう危険性が伴う
企業視点で見れば、ＴＯＢはツールとして優れており、弱い企業は淘汰されていき効率化を促進するため、経済全体では合理的なシステムです。
- 株主視点でみる、メリット、デメリット
現在の株価にＴＯＢという新たな価値が乗るため、値上がりする
市場が注目するため、企業そのものの価値も見直され、値上がりしやすい
取引手数料を企業が負担するケースが多く、売買諸経費を抑えられる
ＴＯＢが成立後、上場廃止になるケースも多く、タイミングを逃すと流動性が著しく低下する
ＴＯＢにより値がつりあがっており、また対象企業側も防衛策等で臨時出費が強いられるため、不成立時は値下がりしやすい
株主視点で見れば、ＴＯＢはメリットだらけですが、逆に応じるしかない側面もあります。
とはいえ、基本的にはＴＯＢの話が出てくれば、株主にとっては美味しいと思って間違いありません。
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